吉翔股份信披违规“甩锅”杉杉系，郑永刚屡次隐瞒关联关系意欲何为

近日，吉翔股份涉嫌信息披露违规的戏码引发市场关注，成为上市公司信息披露违规的案例。

1月3日，吉翔股份发布关于前期内容更正的公告，称该公司的二股东上海钢石实际上是大股东杉杉控股实控下的企业，构成关联关系。

而在此前，上交所问询、控股股东隐瞒、上市公司照本宣科的剧本反复上演，面对多次问询，吉翔股份始终坚持否认二股东的关联身份。直到2023年初，“剧情”突然反转。

随后，上交所向吉翔股份发送问询函。

1月15日，吉翔股份回复上交所问询函，承认了其“前期核查过程中对股东方提供信息未予保持足够审慎，致使前期信披在股东关系的认定存在疏漏。”

在回复中，吉翔股份亦“甩锅”给大股东杉杉控股及实控人郑永刚。

然而，上交所对于吉翔股份的解释似乎并不满意。1月18日，吉翔股份因信息披露相关事项收上交所监管工作函，涉及对象包括上市公司、控股股东及实际控制人。

核实股东关联身份有多难？

2017年，杉杉控股旗下宁波炬泰成为吉翔股份的控股股东。杉杉系实控人郑永刚成为吉翔股份的间接实控人。

2020年7月，“持盈35号”信托计划将其持有的吉翔股份5351.64万股通过协议转让的方式转给上海钢石，对价3.95 亿元。此后，上海钢石成为吉翔股份第二大股东。

然而，杉杉控股隐瞒了与上海钢石的关联关系，使得上海钢石得以规避要约收购义务。

上交所在问询函中表示：“前期，我部多次发函，要求核实上海钢石与杉杉控股及其子公司宁波炬泰是否存在关联关系，公司及相关方均回复称上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层面独立行权。”上交所要求吉翔股份解释前后信息披露不一致的原因。

对此，吉翔股份表示：“一方面，股东方作为是否构成一致行动关系结论的信息披露义务人，向公司提供不实信息；另一方面公司前期核查过程中对股东方提供信息未予保持足够审慎，致使前期信披在股东关系的认定存在疏漏。”

据回复，2021 年8月6日，上海证券交易所对上述两大股东是否构成一致行动关系的问题发出问询，随后，吉翔股份向大股东杉杉系征询，股东方给出了不构成一致行动人的结论。吉翔股份据此发布回函公告。

2022 年 7 月，随着媒体报道再次提及上述事项，吉翔股份继续向股东方询问，得到相同的回答，并于2022年7月13日发布“澄清公告”。

随后，上交所再度发函问询，并要求吉翔股份按照“实质重于形式”进行审核。不过，吉翔股份称，但股东方给予公司的回复函仍以“不构成一致行动关系”为结论。

“公司董事会对此虽有质疑，但因对关键信息的核查手段有限，无权对股东方进行进一步的核查，轻信股东方回复内容并以其为基础，于2022年8月3日发布了《锦州吉翔钼业股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》。”吉翔股份表示。

至此，上市公司吉翔股份用“轻信”二字，为其屡次信息披露错误做出解释。而这一“轻信”，对投资者产生严重误导。

上交所在问询函中进一步问道：“在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关方前期多次予以否认的原因，是否故意背离事实，虚假披露信息？”

对此，吉翔股份予以否认，称并不存在背离事实、虚假披露信息的主观故意，并“甩锅”大股东。

“股东方作为信息披露义务人，前期在其刻意隐瞒并向公司提供不实陈述的前提下，公司获取上述关键信息的途径受限，获取的信息与实际情况出现偏差。”吉翔股份表示。

隐瞒关联关系何以轻而易举？

在吉翔股份的更正公告中，对大股东与二股东构成关联关系的认定主要基于亲属关系、人员及印鉴证照管理、资金来源三个方面。

亲属关系方面，吉翔股份称：“上海钢石的名义股东为吴军辉和宋晓玉两人，其中吴军辉为杉杉控股实际控制人郑永刚的外甥女婿，宋晓玉曾在杉杉控股长期担任人事工作。上述二人对钢石运营、投资决策实际由杉杉控股作出，并根据杉杉控股指示行使对吉翔股份的股东权利。”

人员及印鉴证照管理方面，吉翔股份称，上海钢石的财务人员由杉杉控股委派。上海钢石的营业执照、组织机构代码证、公章均存放在杉杉控股总裁办，财务章、法人章及财务资料、报税KEY由杉杉控股财务部保管。而资金方面，上海钢石的资金支付由杉杉控股进行审批，上海钢石此前收购35号信托的资金由杉杉控股提供。

不过，根据吉翔股份年报等披露的简历信息，杨峰担任吉翔股份董事长。与此同时，杨峰还担任杉杉控股有限公司董事，担任宁波杉杉股份有限公司董事。

（摘自吉翔股份2021年报）

由此可见，杨峰在吉翔股份任职的同时，亦是杉杉系的董事。在这样的关系下，吉翔股份不知道上海钢石与杉杉控股之间的“一致行动关系”或许难以让人信服。

对此，吉翔股份表示：“公司对股东方的核查主要来源于股东方提供的资料，公司本身亦不具备调查取证的权利。”

另据吉翔股份年报等公开信息，吉翔股份董事高明同时为杉杉控股副总裁，吉翔股份监事会主席袁思迦任杉杉控股财务部财务主管，2017年4月，袁思迦任宁波炬泰财务经理。

种种人员履历信息显示，吉翔股份多位董监高均在大股东杉杉控股任职。

不仅如此，吉翔股份在1月15日的回复公告中，还提及了监管部门在2021年6月起就对这一事件介入调查的信息。

然而，吉翔股份此前对于监管部门介入调查的情况从未进行信息披露，或亦存在信披违规的情况。

违规关联交易事实或难以改变

“杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的行为违反了《上市公司收购管理办法》中要约收购义务的相关条款。”吉翔股份在上交所回函中表示。

在公告中，吉翔股份交代了大股东隐瞒关联关系的动机。

吉翔股份称，2019年开始，35号信托认为投资回报远不达预期，因而找到杉杉控股，拟转让持其有的股票份额。杉杉控股决定接手上述信托公司项下的股份份额。

“当时杉杉控股的子公司宁波炬泰，已为吉翔股份第一大股东，如披露一致行动人则将触发要约收购，而整个收购的信息披露流程耗时较长。”吉翔股份承认。

隐瞒关联关系，股份收购是否仍然有效？

对此，一位熟悉资本市场的律师对搜狐财经表示，收购协议是否有效，应该看当时签订协议时，隐瞒关联方是否直接影响到双方签订合同的真实意思表示。

其表示，一般来说，普通股份收购与控股股东收购对应的收购价是不一样的，也就是说，“35号信托”如果对于杉杉控股与上海钢石的关联关系知情，收购则难以判定无效。

此外，在2022年1月吉翔股份收购杉杉控股旗下湖南永杉锂业100%股权时，二股东上海钢石作为关联方理应回避表决，但上海钢石与大股东杉杉系的关联关系被隐瞒，从而参与表决。最终收购议案顺利通过。

不过，根据《公司法》规定，股东大会，董事会的召集程序，表决方式违反法律，行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程，股东可在决议作出60日内请求人民法院撤销。

显然，上述交易早已过了追诉期。既成关联交易事实或难以改变。

对此，上述律师表示，吉翔股份作为上市公司，是信息披露义务人，没有经过充分的核实与调查就披露错误信息，因而需要承担信披违规责任。

此外，上市公司独董及律师事务所，在履职过程中也存在未勤勉尽责的问题。

杉杉系入股华创阳安亦涉嫌隐瞒关联信息

不仅如此，随着上海钢石成为杉杉系旗下实控的企业被证实，杉杉控股实控人郑永刚其他的隐瞒关联关系情况或亦浮出水面。

据《21世纪经济报道》，2016年，郑永刚在另一家上市公司华创阳安（彼时名为宝硕股份）收购华创证券并配套融资中，亦涉嫌隐瞒关联信息。

根据宝硕股份彼时《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，交易对方有杉融实业、易恩实业、立昌实业，此外配套融资方有明新日异、安庆佳合、南通宇书。

上述6家公司在宝硕股份完成配套融资后，分别持有宝硕股份的股权比例为8.15%、2.47%、1.65%、3.42%、2.99%、2.14%。

根据彼时资料，上述企业中，由杉杉控股控制的企业仅有杉融实业一家。而控股股东为刘永好。

据宝硕股份彼时公告：“本次重组前，上市公司宝硕股份实际控制人为刘永好，其通过新希望化工持有上市公司39.29%的股份；重组完成后，新希望化工将持有上市公司10.76%的股份，同受刘永好控制的南方希望和北硕投资分别持有上市公司6.41%和2.14%的股份，合计控制上市公司19.31%股份，仍为实控人。”

不过值得注意的是，易恩实业为上海钢石的全资子公司。按照目前的信息，上海钢石实际为杉杉控股实控下的企业，这意味着，杉融实业、易恩实业均受杉杉控股控制。

不仅如此，根据天眼查，立昌实业的实控人为崔远发，而钢石系旗下天润生物有同名人士任董事。

另外，明新日异和安庆佳合的合伙人为4名自然人，据天眼查，两家合伙企业的联络员均为郎妍，2018年7月20日，两家企业将联络员郎妍分别变更成为谢雯和王玉萍。南通宇书的执行事务合伙人为毕羽霜。

上述郎妍、毕羽霜、谢雯、王玉萍，在杉杉系旗下公司中，亦有同名人士任职。

而如果将杉融实业、易恩实业、立昌实业、明新日异、安庆佳合、南通宇书6家公司上述持股数相加，则合计持有宝硕股份的股权比例达20.82%。

原文始发于微信公众号（搜狐财经）：吉翔股份信披违规“甩锅”杉杉系，郑永刚屡次隐瞒关联关系意欲何为